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企業組織再編成に関する税制が整備される！

法人税法等の一部を改正する法律

平成13年3月30日公布　法律第６号

概要

　企業の合併・分割等の組織再編成による資産の移転等について、その実態に応じた税制を整備するなどのため、法人税法等の一部が改正されました。この改正後の法律は、平成13年４月１日以後に行われる組織再編成について適用されます。

施行

平成13年３月31日（別段の定めがあるものを除く。）

解説

　法人における課税の取扱い１）移転資産等の譲渡損益の取扱い　法人が、合併、分割、現物出資又は事後設立（以下「組織再編成」といいます。）によりその有する資産等を移転した場合において、当該組織再編成が適格組織再編成に該当するときは、その譲渡損益を繰り延べられます。　なお、対価として金銭が交付された場合は、原則どおり譲渡益課税されます。　≪適格組織再編成とは≫ 　・適格合併とは、一定の条件に該当する合併で被合併法人の株主に合併法人の株式以外の資産が交付されないものをいいます。　・適格分割とは、一定の条件に該当する分割（分割型分割にあっては分割法人の株主に分割承継法人の株式以外の資産が交付されず、かつ、その株式が持株割合に応じて交付されるものに、分社型分割にあっては分割法人に分割承継法人の株式以外の資産が交付されないものに限ります。）をいいます。　・適格現物出資とは、適格分割のうち分社型分割に係る要件に準ずる要件に該当する現物出資をいいます。　・適格事後設立とは、事後設立法人が被事後設立法人の発行済株式の全部を保有していることその他の要件に該当する事後設立をいいます。組織再編成の区分要　　件企業グループ内の組織再編成（持分割合：50％超） <１>独立した事業単位の移転（主要な資産・負債及び従業者の相当数） <２>移転した事業の継続　※なお、持分割合が100％である場合、　<１>、<２>の要件は不要共同事業を行うための組織再編成事業の関連性があることに加え、〇規模が著しく異ならないこと（売上金額、従業者数、その他これらに準ずるもののいずれかの比率が概ね１：５以下）又は〇常務クラス以上の役員の経営への参画 <１>独立した事業単位の移転（主要な資産・負債及び従業者の相当数） <２>移転した事業の継続 <３>移転した資産の対価として取得した株式の　継続保有　合併又は分割による資産等の移転は、時価による資産等の譲渡とし、その譲渡利益額又は譲渡損失額は、合併及び分割型分割にあってはその前日の属する事業年度（それぞれ最後事業年度、分割事業年度といいます。以下同じ。）、分社型分割にあってはその日の属する事業年度の益金の額又は損金の額に算入されます。　→これに伴い、合併の場合の清算所得に対する法人税は廃止されます。　適格組織再編成により移転した資産等に係る譲渡損益の取扱いは、次によることとされます。　・適格合併又は適格分割型分割による資産等の移転は、最後事業年度又は分割事業年度終了の時の帳簿価額による引継ぎとします。　・適格分社型分割又は適格現物出資による資産等の移転は、当該適格分社型分割等の直前の帳簿価額による譲渡とします。　→これに伴い、特定の現物出資により取得した有価証券の圧縮記帳制度は廃止されます。　・適格事後設立による資産等の移転の場合には、これにより生じた譲渡益相当額の帳簿価額修正損を損金の額に算入し、譲渡損相当額の帳簿価額修正益を益金の額に算入します。この場合、事後設立法人は、被事後設立法人の株式の帳簿価額に当該修正益を加算し、当該修正損を減算します。２）資本の部の金額の取扱い　適格合併及び適格分割型分割においては、利益積立金額の引継ぎを行うこととするほか、資本若しくは出資の減少、利益若しくは準備金の資本への組入れ、株式の消却等が行われた場合における資本積立金額及び利益積立金額の取扱いを整備することとします。３）みなし事業年度　事業年度の中途において、合併により解散をした場合にはその事業年度開始の日から合併の日の前日までの期間を、その法人が分割法人となる分割で分社型分割以外の分割を行った場合にはその事業年度開始の日から分割の日の前日までの期間及び分割の日からその事業年度の末日までの期間を、それぞれ一の事業年度とみなすこととします。株主における課税の取扱い１）株式の譲渡損益の取扱い　合併により被合併法人の株主が合併法人の株式のみの交付を受けた場合には、旧株（被合併法人の株式）の譲渡対価は、その合併の直前の帳簿価額とすることとします。分割法人の株主が分割型分割により分割承継法人の株式その他の資産の交付を受けた場合には、旧株（分割法人の株式）のうちその分割により分割承継法人に移転した資産等に対応する部分の譲渡があったものとみなすこととします。この場合において、分割法人の株主が分割承継法人の株式のみの交付を受けたときの譲渡対価及び譲渡原価は、分割純資産対応帳簿価額とします。２）みなし配当の取扱い　適格合併に該当しない合併又は適格分割型分割に該当しない分割型分割により被合併法人等の株主が交付を受けた合併法人等の株式の価額のうち、被合併法人等の資本等の金額のうちその交付の基因となった株式等に対応する部分の金額を超える部分の金額は、配当の額とみなすこととします。　→これに伴い、資産の交付がない場合のみなし配当課税は廃止することとします。個別制度の取扱い　減価償却資産、繰延資産、圧縮記帳、貸倒引当金、返品調整引当金、退職給与引当金、欠損金の繰越控除、ヘッジ処理、外貨建取引の換算等、特定資産の譲渡等損失額の損金不算入、外国税額控除、中間申告・納付等の個別制度については、組織再編成の形態に応じて必要な整備が行われています。その他に、賞与引当金、特別修繕引当金、製品保証等引当金の個別制度についても同様の整備が行われています。租税回避の防止　税務署長は、組織再編成に係る行為又は計算で税負担を不当に減少させる結果となると認められるものがあるときは、その行為又は計算にかかわらず、税務署長の認めるところにより、その課税標準、税額等を計算すること等ができることとします。その他　法人の合併、分割等により一定の資産の交付を受ける当該法人の株主等は、その交付をする者に対し、その者の氏名及び住所等を告知しなければならないこととし、その交付をする者は、その交付に関する調書を提出しなければならないこととします。組織再編成が行われた場合の質問検査権について所要の整備を行うこととします。企業組織再編成以外の主な改正　・生命保険料控除又は損害保険料控除の対象となる保険契約の範囲について、所要の経過措置を講じた上、生命保険会社又は損害保険会社が相互に参入することができる第三分野の保険契約の内容等に応じ、所要の整備を行うこととします。　・外国税額控除制度について、通常行われないと認められる特定の取引に係る外国の法人税及び所得税を対象から除外することとします。

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