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会社法・会計最前線

プーリング法・パーチェス法って何?

平成15年3月に公開草案が明らかに どうなる!?日本の企業結合会計

2003/02/10

平成15年3月に公開草案が明らかに
どうなる!?日本の企業結合会計
プーリング法・パーチェス法って何?


 現在、企業会計審議会の第一部会では、企業結合の会計処理方法について検討を行っており、平成15年3月頃を目途に公開草案を公表する予定。第一部会では、プーリング法の存否が最大の課題となっていたが、現段階では、パーチェス法とともにプーリング法を認める方向で検討が行われている。今回の特集では、このプーリング法とパーチェス法について、その概要をみてみることにしよう。

プーリング法とパーチェス法の2つの会計処理
 わが国においては、企業結合に関する包括的な会計基準はありません。このため、金融庁に設置された企業会計審議会では、平成12年9月から企業結合会計について検討しています。
 この企業結合ですが、その実態は大きく分けて二つあります。一つは企業結合を行った会社同士の株主持分がそのまま結合されるケース。通常、対価として株式が交付されます。もう一つは、企業結合した会社のいずれかが、その後の会社を支配するケース。簡単にいえば現金や株式によって企業を買収することです。これらの実態に合わせて、企業結合の会計処理方法には、プーリング法とパーチェス法があります。プーリング法は、被結合会社の資産、負債及び資本を帳簿価額のまま受け入れる方法。一方、パーチェス法は、被結合会社の資産と負債を公正価値で評価し、資本との差額をのれんとして計上する方法です。プーリング法は取得会社を識別できないケース(※図1参照)に適用し、パーチェス法は取得会社を識別できるケース(※図2参照)で適用します。
 米国の会計基準では、すでにプーリング法を廃止し、パーチェス法に一本化されています。また、国際会計基準でも、米国と同様にパーチェス法に一本化する公開草案を公表しています。米国では、買収ではない企業結合は稀であるなどの理由によりプーリング法は廃止されています。日本の場合は、企業結合後の会社の持分が50%ずつの対等合併が多い点や3社以上の合併の場合など、いずれの会社も結合後における会社の持分の過半数を占めることがないようなケースでは取得会社を特定できないといった主張が企業側からいわれています。

なぜ、企業はプーリング法を採用したいのか?

ポイント
資本構成をそのまま引き継ぐことが可能!
配当原資に困らない!
のれんを計上しないため、将来の償却負担がない!

識別基準によってプーリング法の適用を限定
 企業会計審議会の第一部会では、現在、プーリング法とパーチェス法の2つの会計処理を認める方向で検討を進めています。しかし、この2つの会計処理は選択制ではありません。あくまでも企業結合の実態に応じて会計処理方法を適用することになっています。
 国際的にはパーチェス法一本化という流れの中、日本だけが無条件にプーリング法を認めるわけにはいかないのが実状のようです。プーリング法を認めた場合には、国際的には日本だけ孤立してしまう状況も考えられます。このため、ある程度、プーリング法を適用できるケースは限られることになるようです。具体的には、次の要件を満たす必要があるようです。

ポイント
1対価の種類が議決権付普通株式であること
2結合当事会社間の結合後の議決権比率が等しいこと
3結合当事会社の一方が実質的支配を獲得していないこと

 まず、1では現金等の財産を対価として被結合会社の株式を取得した場合には、被結合会社の株主の持分が継続していないと考えられるため、株式を対価とするもの以外はパーチェス法を選択することになります。2についていえば、どちらかの会社が50%超の株式を取得すれば支配・被支配関係が成立することになるため、持分の継続にはなりません。3では、企業結合後(例えば2年以内)、どちらかの結合会社の大部分の事業を処分する計画がある場合なども実質的支配関係があると判断されることになるようです。
 以上の要件を大まかに示したものが右上のフローチャートです。実際には、この3要件だけでなく、それぞれの要件にさらに詳細な識別基準が設けられる模様です。なお、これらの要件を満たさない場合には、パーチェス法を適用することになります。


もう一つの企業結合の会計処理−フレッシュ・スタート法−
 企業結合会計の会計処理として、プーリング法とパーチェス法の他にフレッシュ・スタート法というものがあります。これは、すべての結合企業を結合時の時価で評価替えするものです。新設合併のケースがこれに該当します。時価で評価替えするという意味では、パーチェス法と同じですが、パーチェス法は被取得会社に限って行うため、フレッシュ・スタート法とは異なります。
 しかし、このフレッシュ・スタート法ですが、どこの国の制度としても採用されていません。このため、わが国の企業結合会計においても、その採用が見送られています。

プーリング法とパーチェス法の概要
 それでは、最後にプーリング法とパーチェス法の概要をみてみましょう(※図3参照)。
 プーリング法の場合は、被結合会社の資産、負債及び資本を帳簿価額のまま受け入れます。当然、両者の帳簿価額を合算させるだけなので、のれんが発生することはありません。被結合会社の当期損益については、期首から反映させることになります。
 一方、パーチェス法の場合は、被結合会社の資産と負債を公正価値で評価し、資本との差額をのれんとして計上することになります。取得会社の資産と負債については公正価値で評価するのではなく、帳簿価額のままです。被結合会社の当期利益については、取得日から反映させることになります。
のれんは償却?
 のれんについては、取得価額から資産・負債の正味受入価額を引いた差額をいいます。のれんは、規則的に期間配分して償却するとともに減損処理の対象にもなるようです。
 現行の商法の規定では5年償却ということになりますが、連結調整勘定との整合性を図るため、20年で償却することが考えられているようです。ただし、この場合は、商法施行規則を改正することが必要となる他、配当規制の対象にもなることが考えられます。
 なお、米国の会計基準では、のれんは償却しないこととなっています。この点については、会計処理として妥当ではないとの意見が大勢を占めています。


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