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会社法・会計最前線
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東証・既上場の会社の黄金株発行は難しい状況に
買収防衛策導入に係る制度要綱を公表
2006/01/27
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東京証券取引所は１月24日、「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等について」と題する制度要綱を公表した。上場会社が買収防衛策を導入するにあたっては、適時開示や買収防衛策の発動及び廃止の条件が内部の経営者の恣意的な判断に依存する不透明なものでないことなどを求めている。また、これらの条件に反する場合には、投資家に対して、注意喚起のため、その旨を公表する。
加えて、デットハンド型のライツプラン（株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合でも、廃止又は不発動とすることができないもの）やニレコ方式といわれる買収防衛策導入時点で株主に新株予約権を割当てるものについては、６か月以内に解消されなければ上場廃止とする。また、黄金株（拒否権付種類株式）については、会社の事業目的、発行目的、割当対象者の属性などを考慮し、株主や投資家の利益を侵害するおそれが少ないと東証が判断した場合には認める。ただし、すでに上場している会社が黄金株を発行する場合には、特に慎重に判断することになる。したがって、実質的には黄金株を発行することはかなり限定されるものとなりそうだ。
東証では、２月３日まで意見募集した後、正式決定し、３月上旬から実施する予定だ。
http://www.tse.or.jp/guide/comment/060124jojo.pdf
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