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会社法・会計最前線

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内部統制・社外役員・買収防衛策の事業報告開示事項が確定

社外役員の開示事項に若干の変更

2006/02/06

内部統制・社外役員・買収防衛策の事業報告開示事項が確定社外役員の開示事項に若干の変更　公布される法務省令は、会社法施行規則・会社計算規則・電子公告規則（本誌No.148参照）。このほど開催された自民党独禁法調査会「企業統治に関する委員会」（委員長・甘利明衆議院議員）では、内部統制等に係る事業報告の公布段階の開示事項が明らかにされている。政治的要請に基づく開示事項　1月25日の企業統治委員会では、委員会の提言に基づく法務省令の概要として、（ア）買収防衛策、（イ）内部統制、（ウ）社外役員に係る事業報告の開示事項に関する規定が法務省から報告された。（ア）は「公正なM&Aルールに関する提言」（本誌No.123号参照）、（イ）・（ウ）は「実効性ある内部統制システム等に関する提言」（本誌No.135参照）で開示が要請され、省令案に盛り込まれていたものである。事業報告の通則規定は2号建てに　委員会での報告によると、各項目の開示に係る事業報告関連の規定は、右図のような形で公布されるものとみられる。　内部統制省令案5条に相当する「業務の適正を確保するための体制」は、施行規則中に100条として取り込まれた。　事業報告の内容に関する施行規則案76条（通則）に相当するのは施行規則118条で、案に見られた①「当該株式会社の状況に関する重要な事項」が同条1号として、内部統制省令案7条に相当する②「内部統制システムの整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容」が同条2号として規定されるようだ。社外役員については実質修正も　（ア）・（イ）に関しては規定の内容的な変更はない。この点、（ウ）については、施行規則案78条の文言のうち、①3号に「配偶者」が加えられ、②責任限定契約に係る5号は「当該契約の内容の概要」とされたほか、③5年以上の社外役員に関する9号は削除された。　法務省令は、2月7日にも公布される。なお、現行商法施行規則の改正は、会社法施行規則の附則でなされているという。