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会社法・会計最前線

粉飾による課徴金巡り役員に賠償命じる(2016年8月8日号・654)

地裁、監査法人費用や第三者調査委員会に対する報酬等も損害と認定

2016/08/08

粉飾による課徴金巡り役員に賠償命じる
地裁、監査法人費用や第三者調査委員会に対する報酬等も損害と認定


粉飾に関与した元取締役会長に対し、課徴金を課された原告会社が損害賠償を請求していた事件で元取締役会長が一部敗訴(東京地裁平成28年3月28日判決)。
地裁、課徴金の全額を損害と認定したほか、第三者調査委員会の委員報酬及び決算訂正に関する監査法人費用等の一部(11分の7)を損害と認定し、賠償を命じる。

 本件は、有価証券報告書の虚偽記載等により課徴金を課されたクラウドゲート社(以下「クラウド社」)が粉飾取引に関与した元取締役会長に対し、課徴金・第三者調査委員会に対する報酬・決算訂正に関する監査法人費用等の損害を被ったと主張して、会社法423条1項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)等に基づき損害賠償を請求した事件である。クラウド社の創業者である元取締役会長らが行っていた粉飾取引は、経費の水増し計上や循環取引など。クラウド社は、11の取引に伴う会計処理は不適切又は適切性に疑問が残ると第三者調査委員会が報告したことを受け、この11の取引に関する過去の会計処理を訂正し、過年度の有報等の訂正報告書を提出。また、金融庁の課徴金納付命令に従い課徴金(約5,000万円)を納付したほか、第三者調査委員会(弁護士2名会計士1名)に対する報酬(約2,200万円)、決算訂正に関する監査法人費用(約3,700万円)などの費用を支出した。これらの費用についてクラウド社は、元取締役会長らの粉飾取引により被った損害である旨を主張して、元取締役会長に対し損害賠償を請求した。
 これに対し裁判所は、元取締役会長は元代表取締役らと共謀して財務状況を良好に見せかけるために粉飾取引を行っていたと認定するとともに、第三者調査委員会が指摘した11の取引のうち7つの取引を粉飾取引と認定したうえで、第三者調査委員会に対する報酬に11分の7を乗じた約1,400万円、決算訂正に関する監査法人費用に11分の7を乗じた約2,300万円を損害と認定。また、課徴金については、課徴金の算出方法に照らせば金融庁長官が課徴金の納付命令に当たり認定した11の取引と裁判所が認定した7つの取引に相違があってもクラウド社に課される課徴金の金額には影響しない旨などを指摘し、課徴金(約5,000万円)の全額を損害と認定した。そのうえで裁判所は、元取締役会長の粉飾取引によりクラウド社が被った損害を総額約8,800万円と認定したうえで、粉飾取引に関わった他の取締役が和解などによりクラウド社に支払った約2,800万円を控除した約6,000万円の損害賠償を元取締役会長に命じた。

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