ご利用案内
よくあるご質問
サイトマップ
お問い合わせ
新日本法規出版株式会社
e-hoki
home
ニュース&ダイジェスト
総合
法令
判例
税務・会計
コラム
T&A master
LIMM Webmagazine

HOME > ニュース&ダイジェスト 税務・会計 > 会社法・会計最前線 > 「総会決議ない退職慰労金の返還を命じる(2016年11月28日号・668)」

会社法・会計最前線

総会決議ない退職慰労金の返還を命じる(2016年11月28日号・668)

地裁、返還を求めることが信義則に反し許されないとはいえず

2016/11/28

総会決議ない退職慰労金の返還を命じる
地裁、返還を求めることが信義則に反し許されないとはいえず


原告会社が元代表取締役に対し、株主総会の決議がないことを理由に退職慰労金の返還を請求した事件で、元代表取締役が敗訴(東京地裁平成28年8月19日判決)。
地裁、本件退職慰労金の返還を求めることが信義則に反し権利濫用として許されないとはいえず。元代取に対し1億円の返還を命じる。

 会社法では、取締役の報酬等についてその額や具体的算定方法などの事項が定款に定められてない場合には、株主総会の決議によって定める旨が規定されている(会社法361条)。本件は、同族会社である原告会社が元代表取締役である被告に対し、定款に退職金の定めがないにもかかわらず、株主総会を開催せずに約4億円の退職慰労金を受領したと主張して、退職慰労金の一部(1億円)の返還を請求した事件である。
 本件で争点となったのは、原告会社が元代表取締役に対し、本件退職慰労金の返還を求めることは信義則に反し、権利濫用として許されないといえるか否か。この点に関し元代表取締役は、原告会社の運営は代表取締役に一任されており、創業者(元代表取締役の兄)が代表取締役であった頃から株主総会が開催されたこともなかったなどと主張し、本件退職慰労金の返還請求を拒否する姿勢を示した。
 これに対し裁判所は、本件退職慰労金の支給に当たりその金額の定めは原告会社の定款にはなく、また株主総会の決議も経ていなかったことから、本件退職慰労金の支給は法律上の原因を欠き原則として不当利得となると指摘(最判平成21年12月18日参照)。そのうえで、原告会社が元代表取締役に対しいったん支給された本件退職慰労金(の一部)の返還を求めることが信義則に反し権利の濫用として許されないといえるか否かを検討している。
 元代表取締役の主張に対し裁判所は、原告会社の運営が代表取締役に一任されており、株主総会等も開催されなかったといって株主総会の決議が不要になるものではないことは明らかと指摘(最判昭和56年5月11日参照)。さらに、元代表取締役が本件退職慰労金支給当時、原告会社の株式を保有していなかったこと、本件退職慰労金の支給につき利害関係人であったことに照らせば、そのような事情を権利濫用等の評価根拠と見ることはできないなどと指摘した。そのうえで裁判所は、原告会社の代表取締役に対する不当利得返還請求が信義則に反し権利濫用として許されないとまではいえないと判断したうえで、代表取締役に対し本件退職慰労金の一部である1億円の返還を命じる判決を下した。

週刊「T&A master」(ティーアンドエーマスター)
概要および購読お申込み
電子書籍版(18,144円/年)
サンプル誌の無料送付 (又は 0120-6021-86)
無料立ち読みコーナー (各月の期間限定公開)


このページの先頭へ
第7回(2017年度)「新日本法規財団 奨励賞」を募集します
法律の電子書籍販売サイト-eBOOK STORE
新日本法規オンライン
新日本法規出版 Webショップ
新日本法規の公式Facebookページです。
新日本法規の公式Twtterページです。
セミナーのご案内
パートナーシップ業務提携企業
ウエストロー・ジャパン株式会社
ウエストロー・ジャパン株式会社
株式会社ロータス21
株式会社ロータス21
販売支援企業
日本電算企画株式会社
日本電算企画株式会社
Copyright(C) 2007. SHINNIPPON-HOKI PUBLISHING CO.,LTD.

会社情報

|

採用情報

|

会員規約

|

プライバシーポリシー

|

特定商取引法に基づく表示