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税法最前線

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連結子法人株式のマイナス評価で否認（2012年1月16日号・№434）

連結グループ加入時の時価評価額、「債務超過」でも0円以上に

2012/01/16

連結子法人株式のマイナス評価で否認連結グループ加入時の時価評価額、「債務超過」でも0円以上に・連結納税グループへの加入に際し、債務超過の子法人株の評価額をマイナスとする事例が発生。・法人は、債務超過の子会社株は、債務超過分の負担を伴う価額で取引されるとし、評価の正当性を主張。・税務署は、資産の譲渡は有償または無償で行われ、0を下回ることはないとして、マイナス評価を否認。　連結納税グループに加入する場合、連結子法人となる法人は、加入直前の事業年度の終了時に有する時価評価資産に係る時価評価損益を益金または損金に算入するのが原則だが（法法61条の12①）、実務上の論点の1つとしてあるのが、“マイナスの時価評価”が認められるのかどうかという点だ。　こうしたなか、平成22年3月期決算から連結納税グループに加入した法人が、時価評価額をマイナスとして申告し、その分課税所得を圧縮する事例が実際に発生した。　この事例では、連結子法人となる法人が債務超過に陥っており、1株当たりの純資産価額がマイナスとなっていたことから、連結子法人は、当該債務超過額に相当する金額分、時価評価額をマイナスとして申告。これに対して税務署は、当該時価評価額を「0」とし、更正処分を行っている。　法人側は、上場企業グループなどにおいては、債務超過となっている子会社の株式を譲渡する場合、親会社が子会社の債務に一定の責任を有することから、債務超過部分の負担を伴った価額で取引されるのが通常であるなどとして、マイナス評価の正当性を主張した。　これに対し税務署は、資産の譲渡は一般的に有償あるいは無償で行われていることに鑑みれば、譲渡価額が0を下回ることはないことや、会社法104条では株主の責任について株式の引受価額を限度としていることからしても、たとえ株式の発行法人が債務超過となっていても譲渡価額は0であるとし、法人が行ったマイナス評価を否認、更正処分を下している。　税務署の主張は、1株当たりの純資産価額が0を下回る場合の株式の譲渡価額について、「仮に1株当たりの純資産価額等が零円を下回るとしても、強行規定である会社法104条によって当該会社の株主が追加的に出資を要求されることはない上、会社の業績によっては将来配当を得る可能性も残っているため、当該会社の株式が通常取引されると認められる価額は零円以上になると解される」とした仙台地裁の昭和51年9月13日判決に沿うものとなっている。　更正処分を受け、法人は審査請求を行ったが、国税不服審判所でも、税務署の主張を全面的に支持する裁決が下されている。週刊「Ｔ＆Ａ master」（ティーアンドエーマスター）・概要および購読お申込み ⇒ こちら・試読ご希望の方 ⇒ サンプル誌の無料送付又はフリーダイヤル 0120-6021-86までお気軽にどうぞ・無料立ち読みコーナー ⇒ こちら（各月の期間限定公開）