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HOME > ニュース&ダイジェスト 税務・会計 > 税法最前線 > 「株式併合などにも組織再編税制を適用(2016年12月12日号・670)」

税法最前線

株式併合などにも組織再編税制を適用(2016年12月12日号・670)

平成29年度税制改正 金銭の交付も可能に

2016/12/12

株式併合などにも組織再編税制を適用
平成29年度税制改正 金銭の交付も可能に


平成29年度税制改正により、株式併合、全部取得条項付種類株式、株式等売渡請求も組織再編税制の対象に。
一定程度までは「金銭」の交付も可能に。
適用開始は平成29年10月1日以降。本改正は企業にとって不利に働くケースも想定される中、既に進行中の案件等に配慮。

 100%子会社化の手法としては、株式交換、株式併合、全部取得条項付種類株式のほか、平成27年5月1日から施行された改正会社法により認められた株式等売渡請求(42頁参照)などがある。これらのうち、現行の組織再編税制の適用対象となっているのは株式交換だけだが、平成29年度税制改正により、株式併合、全部取得条項付種類株式、株式等売渡請求に対しても組織再編税制が適用されることが判明した。すなわち、これらの手法による100%子会社化に際しては、税制適格要件を満たさない限り、子会社化される会社の資産の時価評価が求められることになる。
 また、適格組織再編というと「金銭の交付は不可」というのがいわば“不文律”となってきたが、平成29年度税制改正では、今回新たに組織再編税制の対象となる株式併合、全部取得条項付種類株式、株式等売渡請求のみならず、株式交換についても、組織再編の対価に金銭が混在した場合でも税制適格とする途を開く。ただし、金銭交付が認められるのはあくまで「一定程度」とされるので要注意だ。
 株式併合などが組織再編税制の対象とされることで、企業は100%子会社化において時価評価課税という課税リスクを負うことになる。株式併合等の手法を使った100%子会社化を計画している企業にとっては、改正組織再編税制の適用をにらみながら検討を進める必要があるが、本改正は通常の法人税法改正とは異なり、平成29年10月1日以降の組織再編から適用が開始される。本改正は企業にとって不利に働くケースも想定される中、既に検討を始めている、あるいは進行中の案件に配慮した格好だ。
 なお、平成29年度税制改正では、好調な事業と不振事業を持つ1つの会社を各事業ごとに分割したり、子会社株式の現物配当により親子会社を兄弟会社とするといった組織再編も税制適格再編とする“スピンオフ税制”が導入されるが、こちらは企業に有利な税制であるため、通常の法人税法改正どおり平成29年4月1日から適用されることになりそうだ。

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